바카라 규칙 지배구조 원탁회의

사진 왼쪽: 츠부라야 쇼이치: 히토츠바시 대학 교수(진행자) / 미즈코시 나오코: 사외 이사 / 스나가 준코: 사외 이사 / 쿠와노 토루: 이사회 의장(이사회 의장)

우리 그룹은 지속적인 바카라 규칙 가치 제고를 목표로 바카라 규칙 거버넌스의 정교함을 개선하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다 이번 간담회에서는 이사회 의장 및 사외이사와 대화를 나누며 효과적인 논의와 의사결정을 통해 경영의 질을 더욱 향상시키기 위해 노력하고 있습니다

이사회의 사명과 현황 인식

Q이사회의 사명과 현황에 대해 어떻게 이해하고 계십니까?

츠부라야 : 첫째, 현 이사회와 관련하여 '바카라 규칙 가치 제고를 위한 효과적인 지배구조 확립'' 등 이상적인 바카라 규칙 지배구조 이미지가 '산 정상'이라면, 어디까지 올라왔다고 생각하시나요?

쿠와노 : 이사회의 역할은 우리 그룹의 바카라 규칙 가치를 향상시키는 것입니다 이를 위해 감독과 집행의 분리를 추진하고, 사외이사가 후보보상위원회 위원장을 맡는 등 투명한 프로세스를 확립하는 등 바카라 규칙지배구조에 있어 어느 정도 진전을 이룬 것을 기쁘게 생각합니다 그러나 현재 상황은 이제 막 5부 능선에 이르렀다고 할 수 있다 지금까지 우리는 바카라 규칙지배구조규범 등 사회적 요구에 부응하는 데 중점을 두어 왔으며, 해야 할 일이 많지만 상대적으로 명확합니다 즉, 포장도로를 오르는 것과 같습니다 하지만 이제부터는 자신만의 길을 찾고 솔선해서 실천해야 합니다 급변하는 IT산업 속에서 지속적으로 성장하기 위해서는 스스로 문제를 찾아 해결하려는 자세가 필수인데, 앞으로는 이전보다 훨씬 더 어려울 것이라 믿습니다

미즈코시 : 2018년 첫 여성 사외이사로 선임됐을 당시 회장과 사장을 겸임하고 있어 이사회 논의가 내부 논리에 압도될 위험성이 높았다고 생각합니다 그 당시에는 5합목에도 도달하지 않았을 수도 있습니다 그러나 이후의 개혁을 통해 사내이사들의 사고방식은 극적으로 바뀌었고 이제 6, 7단계의 산에 이르렀다는 느낌이 듭니다 하지만 사외이사의 비율이나 역량의 다양성 측면에서는 아직 개선의 여지가 있고, 한층 더 발전시키는 측면에서도 아직 개선의 여지가 있다고 생각합니다

스나가 : 저도 5합목인 것 같아요 제가 2024년 취임했을 당시에는 그룹 비전 2032와 중기 경영계획(2024~2026)의 기본 틀이 이미 수립되어 있었습니다 하지만 아직 목표 달성의 길이 명확하지 않은 부분도 있어 이사회에서 임원들과 반복적으로 논의할 필요가 있습니다 이제 정상까지 반쯤 왔다는 의미에서 5합목에 온 것 같은 느낌이 듭니다

이사회의 분위기와 효율성

Q 이사회 분위기에 대해 말씀해 주십시오 또한 효율성을 높이는 데 어려움이 있나요?

츠부라야 : 한 마디로 귀사 이사회 분위기는 어떤가요?

미즈코시 : 사외 이사는 공개적으로 말할 수 있고 실제로 그렇게 합니다 그들의 의견은 진지하게 받아들여지고 있으며, 주주 및 기타 이해관계자의 관점에서 사외이사의 의견을 무시하는 것 자체가 지배구조의 문제라는 인식이 점점 더 커지고 있음을 느낍니다 한편, 이사회의 유효성 평가에서 언급한 바와 같이, 이에 대해서는 사내이사가 더 큰 발언권을 가지기를 바랍니다

쿠와노 : 문제 중 하나는 임원을 겸임하는 이사들이 자신이 담당하는 조직의 수장이 아니라, 그룹 전체를 책임지는 임원 중 한 명으로서 발언할 만큼의 인식이 부족하다는 점입니다 사내이사가 경영진 측의 의견을 제시하는 경향이 어느 정도 불가피하다는 점을 인정하고, 사외이사 수와 능력의 다양성을 높여야 할지 고민 중이다

스나가 : 저도 우리 이사회가 자유롭고 진지하다는 인상을 받았고, 매우 건전하다고 생각합니다 사외이사님들의 의견을 진심으로 경청하고 있다고 생각하며, 실제로 사외이사의 반대의견을 고려한 논의 끝에 임원들이 제안을 취소한 사례도 있었습니다 집행임원을 겸임하는 이사들 역시 자신이 담당하는 사업을 성장시켜야 한다는 사명을 갖고 있기 때문에 그룹 전체에서 자유롭고 개방적인 의견 교환이 어려운 상황이 있을 수 있습니다 그렇기 때문에 추천위원회 등을 통해 경영진을 결정하는 승계 계획을 수립하고 감독하는 것이 더욱 중요하다고 생각합니다

츠부라야 : 사내 이사는 이사로서의 역할을 더 잘 인식해야 하고, 논의는 그룹 전체의 관점에서 이루어져야 하며, 이를 위해서는 승계가 중요하다는 점을 이해합니다

자본 효율성 및 인적 자본 관리를 통한 바카라 규칙 가치 향상

Q이사회에서는 손익뿐만 아니라 자본 효율성도 논의하나요?
그리고 시장의 평가를 어떻게 보시나요?

츠부라야 : 바카라 규칙 가치 제고에 대한 요구가 높아지면서 자본 효율성 향상은 필연적인 주제라고 생각합니다 이사회에서는 주주 관점에서 중요한 자본 효율성에 대해 자주 논의하나요?

미즈코시 : 물론이죠 과거에는 영업이익률 등 손익에 초점이 맞춰졌으나, 최근 2~3년간 B/S 관리의 일환으로 자본 효율성에 대한 논의가 심화되고 있습니다 이러한 추세에 따라 우리는 이제 자본정책을 포함한 정기적인 논의를 하고 있습니다

스나가 : 기관투자자들과의 대화에서 ROE 등 경영지표에 관해 많은 질문을 받았는데, 이사회에서도 ROE가 중요한 지표로 더욱 주목받고 있다는 것을 느꼈습니다

미즈코시 : 논의의 진화 과정은 크게 세 단계로 나눌 수 있습니다 당초에는 영업이익률이 낮은 사업의 개선과 구조개혁에 초점이 맞춰졌다 다음으로 순환출자, 불필요한 자산 매각 등 ROA 개선 관점을 추가했고, 이제는 투자자와의 대화를 바탕으로 B/S 관리, 자본비용 등을 포함한 논의로 진화했습니다

쿠와노 : 우리 그룹의 자본정책은 어느 정도 평가받고 있다고 믿습니다 문제는 우리의 성장 전략을 어떻게 명확히 하고, 그것이 계획대로 진행되고 있다는 것을 외부에 보여줄 수 있을지가 조금 어려워지고 있다는 점이라고 생각합니다 최근 당사의 P/E 비율이 업계 평균보다 소폭 낮은 점을 이사회에서는 우려하고 있습니다 이는 당사의 성장 전략이 미흡하거나 외부에 불명확하게 보일 수 있다고 판단하기 때문입니다 이러한 이유로 우리는 성장 전략을 논의하는 데 더 많은 시간을 할애할 수 있도록 의제를 설정하는 조치를 취하고 있습니다

미즈코시 : 급변하는 업계에서 시장은 우리 그룹이 계속해서 선택받는 회사가 될지 여부를 결정하려고 노력하고 있습니다 거버넌스를 강화하는 것이 중요하다 반면에 실질적인 성장은 필수적이다 M&A나 해외 전략, 사업 포트폴리오에 대한 이야기가 아직 시장에 전달되기 어렵다거나, 콘텐츠 자체를 강화하고 심화시켜야 할 수도 있다

쿠와노 : 바카라 규칙 가치 창출의 원천인 직원의 가치도 높여야 합니다 인력을 늘리지 않고도 이익을 증대시키기 위해서는 서비스 중심의 사업, 인력에 대한 투자, 파트너와의 관계 강화 등이 경영 효율성을 높이는 매우 중요한 테마이므로, 그룹이 어떤 정책을 취해야 할지를 경영진에게만 맡기는 것이 아니라 이사회가 적극적으로 참여해야 할 영역이다

Q 인적자본관리는 어떻게 논의되나요?

츠부라야 : 1인당 생산성과 수익성을 높이기 위한 인적자원 관리에 관해 어떤 논의가 진행되고 있나요?

스나가 : 중기 경영 계획(2024~2026)에서는 인적 자본 강화에 적극적으로 투자할 계획입니다 일본에서는 다른 나라에 비해 신규 졸업생을 더 중시하고 있으며, 교육과 처우 개선 등 인적 자원의 부가가치를 높이기 위한 충분한 논의와 투자가 이뤄지고 있다는 인상을 받습니다

미즈코시 : 모든 회사는 적합한 인력을 적합한 직무에 배치하는 데 어려움을 겪고 있지만, 우리는 인적 자원 전략에서 리더십 위치를 구축하고 이를 내부 및 외부적으로 입증하면 우수한 인적 자원을 확보할 수 있다고 믿습니다

주주와의 대화 및 바카라 규칙 가치 평가

Q기관투자자와의 대화를 통해 무엇을 배웠습니까?

츠부라야 : 기관 투자자들과 대화를 나누고 있는 것으로 알고 있습니다 대화 중에 어떤 질문을 받았고, 어떤 인상을 받았나요?

미즈코시 : 중기 경영 계획(2024~2026)에서 KPI로 삼고 있는 자본 효율성, 임원 보상을 위한 인센티브 설계, 성장 전략 모니터링에 관해 많은 질문을 받았습니다 사외이사의 중요성 때문에 그 비율을 높여야 한다는 의견도 인상 깊었습니다

스나가 : 우리는 ROE 20%라는 장기 목표를 달성하기 위한 접근 방식에도 큰 관심을 갖고 있으며, 초과 자본을 더 잘 통제해야 한다는 제안을 받았습니다 우리 그룹도 이 정책을 따릅니다 해외에는 단순히 ROE의 분모인 자기자본을 줄여 자본수익률을 높이는 바카라 규칙도 있지만, 분자인 이익을 늘리기 위한 사업 성장을 과소평가해서는 안 된다 또한 당사는 자산경량형이기 때문에 불필요한 자산을 보유해서는 안 된다는 것이 사실이라고 생각하지만, 한편으로는 귀하께서 지적하신 대로 임대에서 인수로 전환된 운영운영 핵심시설은 고객의 정보자산을 보호해야 하는 당사의 사회적 책임으로 인해 현시점에서 예외적인 조치로 보유해야 한다고 생각하며, 이러한 정보를 대화를 통해 전달하고 이해를 얻기 위해 노력하고 있습니다 가장 중요한 것은 바카라 규칙으로서 바카라 규칙의 가치를 높이는 것이며, 이를 전제로 자본정책이 공정하고 유연하게 집행될 수 있도록 감독하는 것이 중요합니다

Q바카라 규칙 가치를 측정하려면 무엇을 사용해야 한다고 생각하시나요?

츠부라야 : 최근 일본에서 활동가들의 인수 및 주주제안이 더욱 활발해지면서, 시장평가로 볼 수 있는 바카라 규칙의 적절한 바카라 규칙가치나 시가총액 목표에 대한 논의가 있습니까?

미즈코시 : 주주들이 주가 상승과 시가총액 확대를 추구하는 것은 자연스러운 일이며 우리는 이를 이해합니다 시가총액을 모니터링하지만 이를 직접 타깃으로 삼는 것은 단기적인 주가 상승 수단에 휘말릴 위험이 있어 신중한 논의가 필요하다 그러나 경영안정성을 확보하고 개선하는데 있어서 가장 중요한 점은 주가를 염두에 두고 회사를 경영하면서 건전한 성장에 맞춰 주가가 상승하는 것임을 의심할 여지가 없습니다

츠부라야 : 사내이사를 포함한 시가총액을 비롯해 활동가를 포함한 기관투자가들의 사고방식을 이해하고 금융이해력을 향상시키는 것은 예상치 못한 상황을 피하기 위한 조건 중 하나일 수 있습니다

스나가 : 경험을 쌓음으로써 금융 지식을 향상할 수 있으며 활동가와 다른 사람들의 관점을 아는 것도 더 강력한 거버넌스로 이어질 수 있습니다 반면, 외부로부터의 제안은 단기적인 관점에서 이루어지는 경우가 많기 때문에, 그룹의 기본 철학인 'OUR PHILOSOPHY'를 바탕으로 지속적인 바카라 규칙 가치 제고를 목표로 바카라 규칙 활동을 수행하는 기본을 잊어서는 안 된다고 생각합니다

공천보상위원회의 노력과 향후 거버넌스 강화

Q 추천보상위원회의 노력과 향후 거버넌스 강화 방안에 대해 말씀해주세요

츠부라야 : 저는 이사회 구조를 구축하는 데 있어서 추천 및 보상 위원회가 매우 중요한 역할을 한다고 생각합니다 2025년 3월 마감 회계연도 위원회 위원장을 맡은 사외이사 미즈코시 씨, 위원회 운영 시 어떤 관점에 중점을 두셨는지 말씀해 주십시오

미즈코시 : 지명 위원회의 주요 임무 중 하나는 승계 계획을 수립하는 것입니다 차기 최고경영진은 급변하는 시대에 맞는 리더십 이미지를 확인하고 투명한 절차를 통해 선발하는 데 중점을 두고 있습니다 다양성 관점에서 사외이사를 중심으로 논의가 이뤄지고, 사내이사는 그룹을 이끌 수 있는 능력이 있는지를 중심으로 논의된다 또한 논의 범위를 이사회 구성원에 국한하지 않고, 그룹사 이사, 핵심 바카라 규칙 임원까지 확대했습니다 최근 보상위원회는 지난 1년 반 동안의 철저한 논의 끝에 임원 보상체계를 개정해 성과연계율을 높였다

츠부라야 : 2024년 3월로 끝나는 회계연도에는 추천위원회가 8번, 보상위원회가 6번의 회의를 개최하게 되는데, 이는 다른 회사보다 빈도가 높습니다

미즈코시 : 보상 개정이나 승계 계획과 같은 중요한 주제를 논의할 때 회의가 자연스럽게 더 자주 열릴 것입니다 거기에 시간과 노력을 낭비해서는 안됩니다

스나가 : 한편, 이사회에 상정된 안건을 검토하고 있으며, 현재는 중장기 성장을 목표로 하는 중요한 안건을 논의하는 데 더 많은 시간을 할애하고 있습니다 이러한 노력이 이사회를 더욱 효율적이고 정교하게 만드는데 진전을 이루고 있다고 믿습니다

쿠와노 : 저는 이사회 의장으로서 이사회 당일 의사진행을 관리하는 것뿐만 아니라 어떤 논의가 필요한지 통제하고 경영진이 설명해야 할 중요한 사항을 놓치지 않도록 하는 중요한 역할을 맡고 있습니다 앞으로 지배구조를 더욱 개선하기 위해서는 사외이사 수의 확대, 사내이사 겸 집행임원의 수와 역할, 저와 같은 비상임 내부이사의 포지셔닝 등의 문제를 논의해야 할 것입니다 추천 및 보상위원회의 경우 승계 계획은 최고위층뿐만 아니라 임원에게도 중요하며 이는 각 개인에 관한 것이기 때문에 어려울 수 있습니다 아직 논의할 주제가 많이 있는데, 이것이 제가 이곳이 다섯 번째 스테이션이라고 말한 이유 중 하나입니다

이사회의 미래 역할과 대화를 통해 구상하는 미래

츠부라야 : 모든 사람들의 의견을 통해 귀사의 지배구조가 꾸준히 발전하고 있으며, 바카라 규칙 가치를 지속적으로 향상시키려는 강한 열망을 갖고 계시다는 것을 느꼈습니다 한편으로는 바카라 규칙지배구조가 더욱 선진화되어야 한다는 공통된 인식이 있다고 생각합니다 향후 거버넌스 개선에 관해 몇 말씀 해주실 수 있나요?

미즈코시 : 제가 취임한 이후로 이사회를 지원하는 시스템과 메커니즘이 크게 발전했다고 생각합니다 다만, 사업포트폴리오별, 서비스별 성장스토리를 아직 이해하기 어려운 부분이 있어, 이사회에서 좀 더 검토해 볼 여지가 있다고 생각합니다 우리는 현재 그룹의 지배구조를 다음 단계로 발전시키기 위해 지난 2년간 논의를 진행해 왔으며, 이사회의 효율성을 더욱 높이고자 합니다

스나가 : 우선 중기 경영 계획(2024~2026)의 KPI 달성을 보장하는 것이 주주의 임무를 이행하는 기반입니다 기관투자자와의 대화를 통해 얻은 인사이트를 경영진에 적용하고, 성장 전략의 이행 상황을 면밀히 모니터링함으로써 바카라 규칙의 가치를 높이는 데 기여하고 싶습니다 그 결과, 시장의 평가와 기대가 높아졌고, 주가도 올랐다고 설명할 수 있는 상태를 목표로 합니다

쿠와노 : 2011년 TIS가 그룹 내 3개 회사와 합병되었을 때 저는 당시 사장으로서 조직을 구축하느라 바빴습니다 합병 직후에는 무엇을 해야 할지 명확해서 매일매일 열심히 일했지만, 몇 년이 지나 모든 것이 안정되자 무엇을 해야 할지 고민하고 실천하는 단계에 들어섰는데 그게 더 어려웠던 기억이 납니다 서두에서 말씀드린 것처럼 바카라 규칙지배구조를 고도화하는 것도 마찬가지입니다 지금까지 우리가 해야 할 일은 상대적으로 명확했지만, 이제부터는 무엇을 해야 할지 고민해야 하는 단계로 접어들게 될 것입니다 저는 이사회를 총괄하는 역할을 맡은 회장으로서 그룹의 지속가능한 성장과 바카라 규칙가치 제고에 기여할 수 있는 효과적이고 건설적인 논의를 추진하고자 합니다 이제부터 우리는 그룹의 바카라 규칙 지배구조를 발전시키기 시작할 것이라고 말할 수 있습니다

츠부라야 : 오늘의 논의가 귀사의 바카라 규칙 지배구조를 더욱 심화시키고 바카라 규칙 가치의 지속 가능한 향상으로 이어지기를 바랍니다

2025년 9월